Kontrola prawomocnie zatwierdzonego układu przewidującego konwersję wierzytelności na akcje lub udziały w postępowaniu przed sądem rejestrowym

Abstrakt

Glosowane orzeczenie jest jednym z coraz częściej pojawiających się judykatów, mającym znaczenie dla styku prawa insolwencyjnego, w tym wypadku restrukturyzacyjnego, z prawem spółek. Orzeczenia te w większości przypadków stanowią przejaw rozwiązywania tzw. hard cases, w związku z konfliktem interesów, który może się pojawić pomiędzy uczestnikami postępowania restrukturyzacyjnego-wierzycielami a ekonomicznymi właścicielami spółek kapitałowych, jakimi są udziałowcy lub akcjonariusze. W glosowanym orzeczeniu sąd rozstrzygał wątpliwość, czy postanowienie o zatwierdzeniu układu, na podstawie którego doszło do podwyższenia kapitału zakładowego, na które służy zażalenie w postępowaniu restrukturyzacyjnym (art. 165 ust. 7 pr. restr.), może być przedmiotem kontroli sądu rejestrowego. Powołując się na charakter deklaratoryjny wpisu do KRS, w tym przypadku sąd stanął na stanowisku, że kontrola taka jest niedopuszczalna ze względu na powstanie praw akcyjnych z momentem prawomocności postanowienia zatwierdzającego układ. W glosie, aprobującej co do zasady tezę główną, zasygnalizowano, że taka kontrola mogłaby się okazać przydatna w wyjątkowych i szczególnie uzasadnionych przypadkach (hard cases), tworząc szansę na uchylenie skutków wadliwego postanowienia o zatwierdzenie układu lub w celu zapobieżenia skutkom „reżyserowanego” wrogiego przejęcia.